大将军蒙恬率30万大军北击匈奴。秦始皇33年春，蒙恬北出长城，大败匈奴，秦遂取河南地，沿河置44县，移民垦守。次年秋，蒙恬北渡黄河，取高阙，占阳山，北假。匈奴单于头曼不敌，只有向北迁徒。秦复置九原郡。匈奴人闻蒙恬之名，均闻风丧胆。“胡人不敢南下而牧马。”——见《过秦论》。
　　此时匈奴势力，一直局限在阳山至河套以北一带。而当时游牧部落里，还有两个强大的邻国——东胡与大月氏国。而东胡比诸匈奴，无论版图，还是控弦之士数目，都要大得多。
　　而匈奴的首领头曼已经年迈，已丧失了进取的雄心。